科迪乳业再度重启收购科迪速冻

不足五个月后，科迪乳业（002770）将母公司旗下河南科迪速冻食品有限公司（下称“科迪速冻”）并入上市公司的重大资产重组项目再度重启。

4月8日晚间科迪乳业公告称，公司拟发行股份购买控股股东科迪食品集团股份有限公司（下称“科迪集团”）持有的科迪速冻69.78%股权及科迪速冻其他股东持有的剩余股权，本次交易完成后，科迪速冻将成为公司全资子公司。公司于4月9日开市起停牌，预计停牌时间不超过10个交易日。

据披露，科迪速冻设立于2006年12月30日，注册资本3亿元，控股股东为科迪集团。科迪速冻主要业务为速冻米面产品、速冻肉食产品等速冻产品的研发、生产和销售，主要产品为速冻水饺、速冻汤圆、速冻粽子、速冻肉丸、香肠等。

科迪集团应根据评估价值对未来三年（即2019年、2020年和2021年）科迪速冻的经营业绩作出承诺，未实现承诺利润将由科迪集团进行补偿，具体业绩承诺和补偿方案待正式协议约定。

科迪乳业表示，通过本次收购，一方面公司将在乳制品之外增加新的业绩增长点，不断增强盈利能力，回馈广大股东；另一方面公司与科迪速冻均为食品领域企业，主要通过经销商实现产品向终端客户的销售，在经销商渠道、冷链运输等方面形成协同效应。

此前在2018年2月，科迪乳业曾披露筹划重大资产重组事项，并在5月25日董事会审议通过《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等相关议案，拟作价15亿元，收购科迪速冻100%股权。

不过此后，科迪乳业在当年8月份对相关预案做出调整，收购作价下调为14.59亿元，拟以发行股份及支付现金的方式购买科迪速冻100%股权，并募集配套资金7.59亿元，交易完成后，科迪速冻将成为科迪乳业的全资子公司。交易对方承诺，科迪速冻2018年度、2019年度、2020年度、2021年度扣非净利润分别为1.02亿元、1.16亿元、1.23亿元、1.27亿元，在重组完成后将对上市公司的业绩产生直接贡献，提升盈利能力和抗风险能力。

2018年11月23日晚间科迪乳业公告称，由于重大资产重组期间，公司及交易对方面临的外部环境、特别是资本市场环境发生了较大变化。公司经审慎研究，决定终止本次重大资产重组事项。

对于科迪乳业筹划近一年的重大资产重组告终，监管层曾两度下发问询函，要求公司详细说明择机再次启动收购科迪速冻相关事宜的原因和合理性。

科迪乳业回复称，经过多年发展，公司乳制品业务已经进入健康、稳步、可持续发展阶段，为增加新的业务增长点，公司拟在食品制造业进一步拓展产品种类，增加产业协同性。科迪速冻近年来业绩增长较快，发展势头较好，作为优质资产注入上市公司，将有利于拓展上市公司业务领域，提升上市公司盈利能力和抗风险能力。

其次，科迪速冻系科迪集团的控股子公司，与科迪乳业属于关联企业，收购科迪速冻股权，有利于整合上市公司资源，符合证监会鼓励企业集团整体上市的精神。同时收购科迪速冻将进一步加强公司融资能力。收购科迪速冻后，公司资产规模将进一步扩大，有利于降低公司的融资成本，拓展融资渠道。

值得关注的是，在此前重大资产重组交易中，科迪乳业曾公告在协议签署之日起的10个工作日内，向科迪集团合计支付1亿元作为履约保证金，并已于2018年6月12日完成支付。因此市场有声音认为科迪乳业终止重组是受涉嫌向控股股东进行利益输送的影响。

不过在问询函回复中科迪乳业表示，协议中关于保证金的条款系为了保证本次重大资产重组顺利进行所制定，在上轮交易终止后，公司即可通知科迪集团退还保证金及利息，杜绝了科迪集团长期占用保证金的可能。公司已于2018年12月4日向科迪集团发出了收回本次履约保证金的通知，科迪集团收到通知后承诺将于2018年12月15日之前偿还已收到公司的1亿元履约保证金及利息。